关于公瑕疵出资股东的股东权利是否应当受到限制的典型案例

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关于公瑕疵出资股东的股东权利是否应当受到限制的典型案例

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-16 21:56:42 来源: 点击:582次

关于公瑕疵出资股东的股东权利是否应当受到限制的典型案例

 

1996年9月16日,周某某、杨某某各出资25万元设立A公司,两人各占50%股权,法定代表人是周某某。
2010年4月18日,周某某与陈某签订股权转让协议,将周某某所持A公司的20%股权以10万元的价格转让给陈某。同日,周某某与陈某制作A公司股东会决议,內容为:(1)选举陈某为执行董事,免去杨某某的执T董事职务,选举周某某为监事;(2)周某某将所持A公司20%的股权10万元的价格转让给陈某。该股东会决议股东签名栏中周某某与陈某的字均由本人签署,杨某某的名字由周某某签署。
2010年5月26日,周某某与陈某办理A公司的工商变更登记,变更法定代表人和执行董事为陈某,变更股东为杨某某(出资15万元)、周某某(出资25万元)、陈某(出资10万元)。
查明:A公司章程第11条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。”
上述事实,有工商登记资料、2010年4月18日股权转让协议、2010午4月18日股东会决议、A公司章程及当事人陈述等证据在卷证实。
杨某某一审诉称:周某某在未征询其意见的情况下,于2010年4月8日与陈某签订股权转让协议,将所持A公司的20%股权以10万元的价格转让给陈某,侵犯了其在同等条件下的优先购买权。故请求法院判决:(1)确认2010年4月18日股权转让协议无效;周某某与陈某办理将前述20%股权恢复至周某某名下的工商登记手续。(2)周某某将前述20%股权以10万元的价格转让给杨某某。
周某某答辩称:A公司的注册资本均由周某某家庭投入,杨某某仅是挂名股东。
一审法院认为:股东资格的确认以公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等进行综合认定。对杨某某的股东资格,综合上述条件可以认定。根据我国公司法规定,股东向股东以外的人转让股权,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。周某在未征得杨某某同意的情况下擅自将所持A公司的20%股权转让参给陈某,侵犯了杨某某在同等条件下的优先购买权,故2008年4月18日股权转让协议无效。
二审法院认为:在杨某某具备股东资格的情况下,无论杨某某出资与否,其对股权的同等条件优先购买权均未受到限制。根据《最高人民法院于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》有关规定,公司限制瑕疵出资股东权利必须具备两方面的条件,一是限制瑕疵出资股东权利必须根据公司章程或者股东会决议进行;二是明文限制的股东权利利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等,对股权的等条件优先购买权未明文限制。本案中,A公司限制杨某某行使对股的同等条件优先购买权并未形成公司章程或者股东会决议,因此,截至2008年4月18日,杨某某依然享有对股权的同等条件优先购买权。
本案的争议焦点在于,杨某某作为瑕疵出资股东,是否享有对股权的同等条件优先购买权。
根据我国公司法第71条第3款的规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权……”这就是我国关于股东优先购买权的规定。股东优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。公司法之所以规定股东享有优先购买权,主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。那么,瑕疵出资股东是否也享有这种同等条件下的优先购买权呢?
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》的有关规定,公司限制瑕疵出资股东权利必须具备两方面的条件,一是限制瑕疵出资股东权利必须根据公司章程或者股东会决议进行;二是明文限制的股东权利仅利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等,对股权的同等条件优先购买权未明文限制。
本案中,周某某虽辩称A公司的注册资本均由周某某家庭投入,杨某仅是挂名股东,故对周某某将部分股权转让给陈某,杨某某不享有同等条件下的优先购买权。但是,A公司限制杨某某行使对股权的同等条件优购买权并未形成公司章程或者股东会决议,不符合公司限制瑕疵出资股权利的正当程序。因此,截至2008年4月18日,杨某某依然享有对股权的同等条件优先购买权。

 

 

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