关于公司股东主张行使优先购买权时“同等条件”的认定的典型案例

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关于公司股东主张行使优先购买权时“同等条件”的认定的典型案例

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-16 21:55:13 来源: 点击:653次

关于公司股东主张行使优先购买权时“同等条件”的认定的典型案例

 

A公司系有限责任公司,于2010年7月1日注册成立,注册资本为1000万元。公司股东主要由公司管理层和技术骨干构成。由于市场整体不景气,加之公司本身经营不善,公司于成立后长期处于亏损状态。
2012年6月12日,资金实力强大的B公司拟收购A公司的全部股权,股权转让款以现金方式一次性支付。B公司除愿意支付股权溢价外,还承若将向A公司注入资产,做大做强其主营业务,并承诺在收购后与A公司现有员工继续签订劳动合同。
A公司就股权转让事宜书面征求了所有股东的意见,并得到了持表决权半数以上的股东同意。然而,A公司其中一名股东张某某不同意转让,并主张依据我国公司法的有关规定以相同价格行使优先购买权,并承诺在10年内分期缴付所有股权转让款。但其他股东认为,价格仅仅是公司法中所指“同等条件”的一部分含义。由于张某某不具备B公司的强大资金实,不能保证公司主营业务的发展,也未能承诺继续聘用所有现有员工,其他股东认为该股东所提供的条件与B公司所提供的条件并非“同等条”,因此不能行使优先购买权。
双方就上述事宜争执不下,导致公司股权悬而未决。2012年12月27,原告张某诉至法院,要求法院确认自己对A公司的全部股份享有优先购买权。
法院认为,支付价格仅为“同等条件”的一部分。本案原告张某某虽然愿意支付与B公司相同的股权转让价格,但在履行期限上明显过长,增加了股东获得股权转让款的不确定性,无法与B公司一次性现金支付的条件保持一致。此外,张某某也无法对职工安置等重要条件作出相应的承诺,故判令驳回原告的诉讼请求。
本案争议的焦点在于:如何认定公司法中规定的关于“同等条件”的含义。
我们认为,对于“同等条件”的界定实则在股权转让自由与有限责任公司人合性的属性之间进行价值权衡。为兼顾股东优先认购权的可实现性及股东的财产权利,“同等条件”应当包括投资、业务合作、债务承等条件、职工安置的相关约定。
本案中,A公司的原部分股东将股份转让给B公司不仅能够获得股权溢价收入,同时得到了B公司收购后将注入大量资金、继续保持原公管团队不变、继续发展壮大主营业务的承诺。显然,拟出让股权的股东得之利益,不只限于股权转让之对价,也包括了股东身份失去后继续为A公司聘用的利益以及对公司发展前景的期待。此时,若仅仅以股份的交价格来确定股权转让的“同等条件”显然不甚合理,不仅违背股东的意愿,更侵犯了公司股东依法享有的财产权利。

 

 

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