关于瑕疵出资的股东对公司的债务承担的典型案例的专家评析

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关于瑕疵出资的股东对公司的债务承担的典型案例的专家评析

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-12 18:15:44 来源: 点击:640次

关于瑕疵出资的股东对公司的债务承担的典型案例的专家评析

 

首先,关于瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任,  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》作了较为明确的规定。根据该解释,公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案中,B公司利用关联交易抽逃出资,属于该条规定的未全面履行.出资义务的股东。D公司与B公司、A公司、E公司及F公司均为关联企业。D公司及其法定代表人刘某某分别是这几家公司的控股股东和实际控制人。B公司利用其控股A公司的便利条件,在将注册资金汇入A公司的第二天即以股权的形式,转入D公司6257. 26万元,其实质是利用关联企业之间的往来,抽逃出资的行为。因此,B公司实际侵犯了A公司的财产权,违反了公司法关于股东应当按章程规定足额缴纳出资的法定义务。虽然其股权已协议转让,但其对A公司补足出资的义务不能因股权转让而免除。故在A公司的财产不足以清偿债务时,应由出资人B公司在抽逃资金的范围内对A公司的债务承担赔偿责任。
其次,关之于瑕疵出资股东将股权转让后,其与明知或应知该股权瑕疵受让人的责任顺序和责任方式问题。我们认为,瑕疵出资股东对公司资本的补足义务是法定义务,其对公司补足出资及对公司债权人的赔偿责任不能因股权转让而免除。从责任顺位而言,其是直接责任人。关于受让瑕疵股权的股东责任,受让人如果明知或应知出让人注册资本未到位的真实情况,仍然接受转让的,可直接推定其同意共同承担出让股东因瑕疵出资而产生的法律责任。故应当认定股权转让合同有效,受让股东与出让股东承担连带责任。
本案中,G公司实际支付1元对价,取得A公司70%的股权。G公司如此受让股权,对A公司的经营和资产状况应当知悉,对B公司抽逃出资的事实也应当知道。同时,G公司受让公司股权之后,在章程中明确其认缴的出资额为700万美元,但又未按照其承诺补足出资,使得A公司注册资本不足的情形处于持续状态,故应与B公司连带承担补充赔偿责任。

 

 

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