关于转让股权后后续出资义务的典型案例的专家评析

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关于转让股权后后续出资义务的典型案例的专家评析

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-12 18:12:48 来源: 点击:704次

关于转让股权后后续出资义务的典型案例的专家评析

 

股权概括转让原则系有限责任公司股权转让体系的基本原则之一,根据股权的概括转让原则,除法律有规定或当事人另有约定,股权转让后,股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。
本案中,杨某某与黄某某于2009年3月30日签订的《股权转让合同》对于转让的股权并未作特别约定,应当适用股权概括转让原则,对公所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人黄某某,杨某某在A公司的股东权利终止,其在A公司的股东义务相应终止。
需要特别注意的是,在认定双方在签订股权转让协议是否合法、有效时,还必须判断该协议的签订是否出自双方的真实意思表示。这就要求法官充分考虑买受方的背景及对股权涉及的公司的熟知程度,即受让人是否知道该部分股权尚未缴纳后续出资。股权转让分为向本公司股东转让及向公司外转让,在处理不同受让人的股权纠纷时,应加以区别。
本案中,杨某某所持股权及出资情况已清晰记载于工商登记机关,且受让人黄某某还是公司的股东之一,对受让股权的第二期及以后出资尚未到位应当是明知的。受让人在明知受让股权资金未全部到位,仍有出资义务存在的基础上,签订了上述股权转让协议,并出具结欠股权转让款的证,应当确认其订立股权转让协议时,具有概括承受讼争股权权利义务的意思表示。
综上所述,在转让人与受让人没有特别约定的情况下,双方出于真实意思表示订立股权转让协议,受让股东以出让股东应继续承担缴足出资务为由,拒付股权转让款的,法院不应支持。

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