关于转让股权后后续出资义务的典型案例

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关于转让股权后后续出资义务的典型案例

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-12 18:11:51 来源: 点击:616次

关于转让股权后后续出资义务的典型案例

 

2009年3月30日,杨某某与黄某某签订《股权转让合同书》一份,合同载明杨某某同意将其在A公司的23%股权转让给黄某某,黄某某同意支付杨某某人民币17万元,其中现付3万元,余款14万元两年内付清;双方签字后生效,杨某某在A公司的股东权利终止。
原告杨某某称其积极的配合完成相应的股权变更手续,但被告黄某某未信守承诺支付余下14万元款项,几经原告催讨,被告都以各种理由推,故诉诸法院,请求法院判令被告立即向原告支付股权转让款14万元。
被告黄某某辩称:原告转让其23%股权给被告时,原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后,原告对其缴纳第二期出资18. 4万元的义务一直没有履行,后经双方协商变更,于2009年12月21日签订股权转让协议,约定原告将其23%股权以4.6万元人民币的价格转让给被告,该23%股权中尚未到位的18. 4万元由被告按章程规定如期缴足,被告同意在协议签订后30日內将4.6万元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。
另查明:原被告双方就被告提交的《A公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹是否为原告杨某某所写产生争议。在法院主持下,双方一致认可从工商登记部门调取上述决议和协议原件,由杨某某现场书写样本,摇号决定鉴定机构就上述签名进行鉴定。后经司法鉴定所鉴定,  《股东会决议》与《A公司股权转让协议》上“杨某某”的签名笔迹与所提供样本上杨某某书写的笔迹不是源于同一人所写。
一审法院认为,以上述鉴定结论为据,被告关于《A公司股权转让协已对《股权转让合同书》进行变更的抗辩主张不能成立,故2009年3月30日双方签订《股权转让合同书》应作为双方履行法律义务的依据。《股权转让合同书》并未约定黄某某购买杨某某23%的股权为缴足第二期出资后的股权,未作特别说明的,即应当理解为签订合同书之时杨某某所持股权。杨某某此时所持股权记载于工商登记机关,且黄某某还是公司设立股东之一,黄某某对杨某某此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解。在此情况下,其仍签字同意以17万元购买杨某某上述股权。因此,判决:被告黄某某应于本判决生效之日起10日内支付原告杨某某股权转让款14万元。
此后,黄某某上诉,二审法院最终判决驳回上诉,维持原判。

 

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