股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任?

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股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任?

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-12 18:09:51 来源: 点击:1454次

股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任?

 

股东出资瑕疵,是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。股东的出资瑕疵根据出资时间不同,可以分为设立时的出资瑕疵以及增资时的出资瑕疵。关于股东出资瑕疵对公司债务人应当承担的责任问题,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若于问题的规定(三)》第13条、第19条作出了明确的规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定)》第13条第2款、第3款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担卜充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,—可以向被告股东偿。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第19条第1款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对承担连带责任的,人民法院应予支持。”
根据以上规定,股东出资瑕疵的,公司债权人可以请求其在未出资本范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。:瑕疵出资股东已承担上述责任,导提出相同请求。瑕疵出资股东转让股权,受让人知道或者应当知道该股东未履行或者未全面履行出资义务的,公司债务人可以请求受让人承担连带责任。
此外,还需要注意的是,根据《最高人民法院执行工作办公室关于股因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》的解,公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为,原股东约按照原出资比例承担增资责任,与公司设立时的初始出资是没有区别。公司股东若有增资瑕疵,应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责。但是,公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于,股东履行付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异,导致交易人(公司债权人)对于公司责任能力的预期是不同的。股东按照其承诺履行出资或增资义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务,股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。
也就是说,公司债权人依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条、第19条要求出资瑕疵股东承担责任的,应当区别设立立时的出资瑕疵以及增资时的出资瑕疵。对于公司增资前产生的债务,公司仅以增资前的注册资本为限承担债务,债权人可以要求增资前瑕疵出资股东承担责任,但不得要求增资时出资瑕疵的股承担责任,更不得要求增资股东转让股权后的受让人承担责任;对于公司增资后产生的债务,公司以增资后的注册资本为限承担债务,债权人既可以要求增资前瑕疵出资股东承担责任,也可以要求增资时瑕疵出资股东承担责任。相应的,若瑕疵出资股东转让股权的,受让人知道或者应当知道受让股权存在出资瑕疵的,受让人亦须承担连带责任。

 

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