关于公司法人人格否认制度典型案例的专家评析

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关于公司法人人格否认制度典型案例的专家评析

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-11 17:01:43 来源: 点击:710次

关于公司法人人格否认制度典型案例的专家评析

 

前述案例的争议焦点在于:被告C公司、徐某是否应当对原告的诉讼请求承担连带责任。
在一般情况下,根据公司法第3条的规定,有限责任公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但当股东存在公司法所称“滥用公法人独立地位和股东有限责任”的行为,则将适用公司法人人格否认制度。据此,我们不妨根据前文公司法人人格否认制度的适用条件,一一对本案作出分析。
首先,B公司于2004年1 1月登记注册,是具有独立法人人格的公司。
其次,从行为要件来看,被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限任的行为。被告B公司在取得原告260余万元的预付款后,其股东徐某即用500多万元受让了被告C公司的全部股份,而被告B公司账上仅剩40余万元。从时间以及财产数额的吻合性不难判断,被告B公司的股东徐某将该笔属于公司的资金移作他用。而被告C公司与被告B公司的实际控股股东为同一人,两公司不仅在财产上相互混同,在经营范围上亦相互重叠。由此可见,被告B公司、C公司和被告徐某之间的财产权不清晰,并进行混同使用处分。
再次,从结果与因果关系要件看,原告已经按照约定的时间和数额履行了预付货款的义务,而被告B公司未能按照约定的时间交付货物,且明确表示无法履行,又无法退回原告预付的货款并赔偿相关损失,严重损害了债权人A公司的利益。且该行为与被告徐某将B公司资金挪作他用,用以购买C公司的股份有直接因果关系。
最后,从主观要件上来看,在原告预付货款汇入被告B公司后。被告徐某随即将该笔款项挪作他用,购买了C公司的全部股份。被告在原告多次派人追要货物的情况下,既不按约供应货物,又不退还货款,导致合同无法履行,主观上应为故意。
现被告B公司没有货物可用以履行合同,且账上仅剩的40余万元已不足以清偿债务。根据上述分析,本案应当适用法人人格否认制度,要求被告徐某和C公司对B公司承担连带责任。

 

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