公司组织形式变更的典型案例

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公司组织形式变更的典型案例

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-11 16:45:58 来源: 点击:610次

公司组织形式变更的典型案例

 

2004年12月28日,原告李某与A有限责任公司签订了《商品房购销合同》及《关于李某购买XX国际公寓预售商品房的补充合同》,约定由原告购买XX国际公寓第20层201 1号及2012号房屋两套及车库位两个,合计172万元,A有限责任公司于2005年1 1月30日前将房屋交给原告。如逾期交房,自合同约定的交房时间届满后的次日起至实际交房之日止60内,A有限责任公司按每天50元向原告支付违约金,逾期60天后,A有限责任公司按原告已付款的0. 020-/0乘以逾期天数向原告支付违约金,合同继续履行。
004年12月29日,原告向A有限责任公司交纳了201 1号及2012号套房屋前期款54万元及两个停车库全款16万元。2005年5月18日,原向A有限责任公司交纳了201 1号和2012号两套房第二期款20万元。1)05年7月1 1日,A有限责任公司向原告出具《关于李某提前交清房款的说明》,该说明中载明:“本公司因急需资金,经与李某协商后,其同意提前支付购房尾款。李某于今日交清两套房的尾款共计82万元。”同日,原告向A有限责任公司缴纳了上述款项。
2006年3月7日,由于被告A股份有限公司无法交房,经原、被告协商将原告全部购房款转化为借款。被告A股份有限公司向原告出具一张借条,该借条内容为“今借到李某现金172万元,还款约定:1.于2006年3月18日前归还50万元。2. 2006年3月3 1日前将剩余尾款122万元一次性还清。3.如果借款人不能按时归还,从2006年4月1日起计每日承担2. 8%0的违约金,并承担相应法律责任。”至2006年5月26日,被告偿还了原告借款92万元,尚欠80万元拒绝偿还。
原告遂起诉至法院,要求被告归还剩余款项。
被告A股份有限公司辩称,原告在2004年12月28日与A公司签订了。《商品房购销合同》。而被告是在2005年8月3 1日才经工商行政管理局核准登记的法人企业。而与原告李某签订《商品房购销合同》的A有限责任公司在2005年9月1日已被工商管理局依法注销。被告作为新的法人主体,与原告不存在商品房买卖法律关系。因此,原告起诉被告承担原A有限责任公司的债务,其诉讼主体不适格,违反了法律规定。
法院查明,被告于2005年8月3 1日经工商行政管理局核准登记成立。A有限责任公司于2005年9月1日被工商行政管理局注销。“公司注销登记申请书”中,申请注销登记的原因是:公司形式变更(对內对外债权债务由改制后的新公司承担)。
法院判决,原A有限责任公司虽然变更了公司形式,成为A股份有限公司,其应当对原变更前公司的债务承担清偿责任。
本案争议的焦点是:A股份有限公司是否应对A有限责任公司的债权债务承担责任。
我国公司法明确规定,有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。其原因在于,公司无论是从有限责任公司变更为股份有限公司,还是由股份有限公司变更为有限责任公司,变更前后的公司实际上还是一个市场主体,只是换了一种经营方式。因此,变更前后的公司之间是承继者和被承继者的关系,变更前的公司的债权债务也并不因为其变更而消灭,而是应当由变更后的公司承继。
本案中,A有限责任公司因公司形式变更于2005年9月1日被工商行:管理局注销。2005年8月3 1日经工商行政管理局核准登记成立的A股份有限公司为其变更公司形式后的经营主体,应当承继原公司的债权债。本案原告李某交付的房款于2006年3月7日转为A股份有限公司向李的借款,事实清楚,证据充分。因此,公司形式变更后的A股份有限公司应当对A有限责任公司尚未清偿的债务承担责任。

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