有限责任公司与个体工商户在责任承担上有何差异?

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有限责任公司与个体工商户在责任承担上有何差异?

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-11 16:42:54 来源: 点击:733次

有限责任公司与个体工商户在责任承担上有何差异?

 

有限责任公司,是指由50个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任制度是社会经济发展的产物,对于近现代公司的发展起着重要的作用。有限责任制度的社会经济价值包括:减少和转移风险,鼓励投资,克服无限责任对企业形式发展的束缚;减少交易费用和降低管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。有限责任是与无限责任相对而言的,二者是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的,谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的,为有限责任。
根据我国公司法的规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。因此,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
然而,根据我国《个体工商户条例》的定义,有经营能力的公民,依照法律规定,经工商行政管理部门登记,从事工商业经营的,为个体工商户。可见,个体工商户的财产即为公民个人财产,其对外欠下的债务与公民个人债务是相互等同的。换言之,。公民在此种经营形式下的债务承担形式为无限责任。
【典型案例】
2004年5月18日,虞某某与路甲、路乙签订了北京某养鸡场公司管理的暂行规定(以下简称暂行规定),约定虞某某与路甲、路乙成立北京某养鸡场,组织形式为有限责任、股份制,注册资本金为90万元。虞某某于2004年1月至7月间,分四次向路甲、路乙支付投资款共计30万元,比后有关养鸡场事务完全由路甲、路乙处理。2012年8月18日,虞某某与路甲、路乙签订了北京某养鸡场总资本股份分配比例补充协议(以下简称补充协议),明确虞某某占公司30%的股份。
此后,虞某某要求路甲、路乙提供公司的营业执照,但路甲、路乙却仅提供了工商局颁发的个体工商户营业执照,登记字号分别为北京市A养殖场、北京市B养殖场,经营者为路甲及路乙,两份营业执照均与2004年3人签订的暂行规定约定不符,但经营场所地址却是约定的地址,两养殖场合计占地面积与约定的面积也相符。
虞某某认为路甲、路乙根本未履行暂行规定,其行为违反了诚实信用原则,导致合同目的无法实现,侵害了虞某某合法的财产权益,于是起诉至法院,要求解除暂行规定及补充协议,并要求路甲、路乙返还投资款30万元,并赔偿利息损失。
一审法院认为:虞某某与路甲、路乙签订的暂行规定已履行8年有余且各方均未曾提出异议,可见虞某某对于路甲、路乙未以公司形式注册成立北京某养鸡场的事实及登记形式已在事实上予以认可。因此,虞某某关于路甲、路乙根本违约导致合同目的不能实现的主张不能成立,遂判决驳回虞某某的全部诉讼请求。
虞某某不服一审法院的判决,提起上诉。
二审法院认为,  虽然与暂行规定有关的养殖场成立了两个,但无论是北京市A养殖场还是北京市B养殖场,都与暂行规定中约定的组织形式、经营主体、经营地点、经营范围不一致。更重要的是,这两个养殖场的组织形式均为个体工商户,按照个体工商户的组织经营形式,其实质为个人无限连带责任形式,与暂行规定中的有限责任组织形式完全不同。据此,二审法院认定暂行规定、补充协议约定的合同目的不能实现,虞某某具有法定的解除权。合同解除后,路甲、路乙应当返还虞某某30万元投资款。但由于暂行规定并未约定办理公司工商注册登记手续的具体人员,虞某某要求路甲、路乙赔偿30万元的利息损失的诉讼请求,法院不予支持。
【专家评析】
有限责任公司是企业法人,有独立的法人财产,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东则是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。而个体工商户的财产即为公民个人财产,换言之,公民在此种经营形式下的债务承担形式为无限责任。
本案中,根据暂行规定的内容,可以认定虞某某与路甲、路乙签订协议,  目的是为设立北京某某养鸡场,并约定该企业的组织形式为有限责任、股份制。但无论是实际设立的北京市A养殖场还是北京市B养殖场,在经营主体、经营地点、经营范围等方面都与暂行规定中约定的不一致。更重要的是,这两个养殖场的组织形式均为个体工商户,按照个体工商户的组织经营形式,其实质为无限连带责任形式,与暂行规定中的有限责任组织形式完全不同。
在无限责任原则下,股东要以全部资产对公司债务负责,风险巨大,而有限责任制度能够减少和转移风险。因此,有限责任公司和个体工商户这两种组织形式在责任承担的方式、股东的投资风险等方面都存在天壤之别。本案的合同目的为设立组织形式为有限责任、股份制的养鸡场,而路甲、路乙实际登记的是个体工商户,鉴于两种公司在责任承担的方式、股东的投资风险方面的巨大差异,法院最终认定虞某某签订合同的目的无法实现,路甲、路乙应当返还虞某某30万元投资款。

 

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