关于一人有限责任公司的典型案例

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关于一人有限责任公司的典型案例

作者:江苏公司注册 发表于:2016-01-11 16:41:55 来源: 点击:618次

关于一人有限责任公司的典型案例

 

A公司是从事化工产品及原料销售的企业,B公司是从事服装水洗加工的企业。双方自2011年10月开始业务往来,采取A公司先供货、B公司后付款的模式进行交易。B公司每月分批向A公司购买烧碱、纯碱等货物,A公司送货上门,B公司的工作人员收取货物后在《送货单》上签名确认货物的名称、数量、单价和总价等。《送货单》上并注明自货物签收之日起45天(或60天)内需付清货款,但B公司一直没有支付货款,自2011年12月16日起至2012年3月17日止累计拖欠A公司货款9.55万元。2012年3月17日,B公司的工作人员梁某某收取了A公司开具的2011年12月份货款的增值税发票,票面金额为4万元,但B公司仍没有支付货款。A公司曾多次催讨上述合计9.55万元货款,B公司至今分文未付。A公司遂诉至法院,由此成讼。
何某某辨称,原告提供的送货单上,仅有工作人员梁某某的签字,没有何某某或B公司的签名或盖章,交易根本不存在。且B公司虽然是由何某某投资的一人有限责任公司,但B公司的财产独立于何某某的财产,何某某不应对本案货款本息承担连带清偿责任。
法院查明,在本案货款发生期间,B公司的企业法人营业执照登记是自然人独资的有限责任公司,公司股东为何某某,出资额为66. 67万元,持股比例为100%。2012年10月10日经工商局核准,B公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司,公司股东为何某某和李某某,出资额分别为59. 67万元和7万元,持股比例分别为89. 50%和10. 50%。
最终法院判决B公司偿还原告货款9.55万元及银行同期利息,何某某承担连带责任。
【专家评析】
根据民法通则第43条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任”  的规定,B公司工作人员在送货单上“购货单位承办”一栏上的签字,应当是其代表B公司收货的职务行为,可以认定A公司已经履行了交付货物的合同义务,B公司也接受了货物。B公司拖欠A公司货款9.55万元的事实清楚,证据充足,欠款虽经A公多次催讨,但B公司一直拖延拒付,其行为已构成违约,根据合同法的相关规定,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此,B公司应当偿还货款9.55万元及银行同期利息。
依照公司法关于一人有限责任公司的定义,一人有限责任公司,是指有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该法同时规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。但公司法并未明确规定认定公司性质的时间应是以争议发生时为准还是诉讼时为准。我们认为,从该法条保护债权人利益的目的而言,应当以争议发生时为准更为合理。本案法院也采用了此标准。
因此,虽然B公司在2012年10月10日变更为有限责任公司,有何某某和李某某两位股东,但在本案的货款发生时(2011年12月至201 2年3月期间),B公司是只有何某某一个自然人股东的有限责任公司,应当认B公司属于一人有限责任公司。根据公司法的规定,对一人有限责任公的债务,若股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。由于何某某没有提交任何证据证明B公司财产独立于自己财产,其应当对本案涉讼货款本息承担连带责任。

 

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